Disse vilkår og betingelser ("Betingelser") gælder for enhver kontrakt mellem Selskabet og dets kunder med undtagelse af enhver anden form for vilkår og betingelser, der søger at blive pålagt Selskabet på nogen måde.

1. Definitioner

1.1 Følgende ord har følgende betydninger:

• 'Vi', 'Os' eller 'Vores' - Selskabet. 'Du' eller 'Din' - dig, vores kunde.

• 'Kundematerialer' - enhver dokumentation, information og materiale, du leverer til os i forbindelse med vores tjenester.

• 'Selskabsmaterialer' - enhver dokumentation, information og materiale, som vi leverer til dig i forbindelse med vores tjenester, der ejes eller er oprettet af os eller licenseret til os inden datoen for vores kontrakt med dig og/eller uafhængigt af de tjenester, der leveres til dig.

• 'Leverancer' - ethvert resultat af tjenesterne som angivet i tilbuddet, herunder software og enhver anden dokumentation, produkt og materiale, som vi leverer til dig i forbindelse med tjenesterne.

• 'Immaterielle rettigheder' - patenter, rettigheder til opfindelser, ophavsrettigheder og beslægtede rettigheder, varemærker og servicemærker, forretningsnavne og domænenavne, rettigheder til optræden og forretningskendetegn, goodwill og retten til at anlægge sag for vildledning eller unfair konkurrence, designrettigheder, database rettigheder, rettigheder til at bruge og beskytte fortrolige oplysninger (herunder know-how og forretningshemmeligheder) og alle andre immaterielle rettigheder, uanset om de er registrerede eller uregistrerede, herunder alle ansøgninger og rettigheder til at ansøge om og opnå, fornyelser eller forlængelser af og rettigheder til at påberåbe sig prioritet fra sådanne rettigheder og alle lignende eller tilsvarende rettigheder eller beskyttelsesformer, der eksisterer eller vil eksistere nu eller i fremtiden i noget land, herunder retten til at anlægge sag og opnå erstatning for tidligere overtrædelser.

• 'Rente' - rentesatsen fastsat fra tid til anden i henhold til Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 og eventuelle regler udstedt i medfør af denne lov.

• 'Tjenester' - de tjenester, vi leverer enten som en del af tilbuddet eller på anden måde aftalt mellem os og dig, herunder alle leverancer.

1.2 Tilbuddet udgør en del af kontrakten mellem dig og os og har forrang over disse betingelser.

1.3 Tilbuddet er gyldigt i 30 dage fra udstedelsesdatoen, medmindre vi tilbagekalder det i mellemtiden.

2. Oplysninger fra dig

2.1 Du skal straks give os de nøjagtige og komplette kundematerialer, som vi anmoder om eller har brug for for at udføre tjenesterne, og sikre, at de på ingen måde krænker tredjeparts rettigheder.

2.2 Du skal sikre, at vi leveres eventuelle nødvendige licenser eller samtykker til brug eller inkludering af hele eller dele af kundematerialerne som en del af tjenesterne.

3. Indgåelse af kontrakten

3.1 Vi vil give dig et tilbud, der er i stand til at accepteres og danne en juridisk bindende forpligtelse mellem os som specificeret nedenfor.

3.2 Din accept af vores tilbud skal ske på en af følgende måder:

3.2.1 Mundtlig og derefter skriftlig bekræftelse fra os i en e-mail.

3.2.2 Skriftligt (herunder e-mail).

3.2.3 Skriftligt med dit indkøbsordrenummer eller anden reference.

4. Forsinkelser og ekstra omkostninger

4.1 Tidsplaner i tilbuddet gives kun som et skøn; leveringstidspunktet er ikke afgørende for kontrakten.

4.2 Hvis du enten undlader at levere eller forsinkes med at levere kundematerialer eller godkendelse eller afslutning, vil vi ikke være ansvarlige for eventuelle deraf følgende forsinkelser eller direkte eller indirekte tab, du lider, og vi forbeholder os ret til at opkræve et ekstra gebyr for at opfylde eventuelle ønskede forkortede tidsfrister.

5. Ændringer af tjenesterne

5.1 Hvis du anmoder om ændringer af omfanget eller udførelsen af tjenesterne, før de er afsluttet, skal du anmode om dette skriftligt.

5.2 Vi vil overveje enhver sådan anmodning og informere dig om den ekstra tid og de omkostninger, der er involveret, og som du skal acceptere skriftligt, før nogen ændringer accepteres af os. Eventuelle aftalte ændringer vil derefter blive en del af tjenesterne.

6. Mangler og mangelperiode

Hvis du har nogen klager over tjenesterne, skal du skriftligt meddele os det så snart du bliver opmærksom på problemet og i hvert fald senest 7 arbejdsdage efter, at vi har afsluttet tjenesterne.

7. Betalingsbetingelser

7.1 Medmindre tilbuddet angiver noget andet, kræves fuld betaling inden for 30 dage fra fakturadatoen. Vi forbeholder os retten til at kræve fuld betaling eller delvis betaling på forhånd, før vi påbegynder arbejdet med tjenesterne. Vi forbeholder os også retten til at opkræve ugentlige eller månedlige rater, hvis den vejledende tidsplan for levering af tjenesterne ikke kan fastsættes med sikkerhed.

7.2 Hvis fuldførelsen af tjenesterne forhindres eller urimeligt forsinkes på grund af manglende levering, ufuldstændige eller unøjagtige kundematerialer, kan vi meddele dig dette, behandle tjenesterne, som om de var fuldførte, og fakturere dig fuldt ud.

7.3 Hvis du ikke betaler os til tiden eller slet ikke betaler, kan vi udføre alle, nogle eller en kombination af følgende, som vi vælger:

+ suspendere tjenesterne, indtil vi modtager betaling

+ ophæve aftalen mellem os øjeblikkeligt ved at informere dig skriftligt

+ opkræve renter fra forfaldsdatoen, indtil vi modtager ryddede midler fra dig

+ opkræve alle vores omkostninger og udgifter (ledelse, administrative, juridiske eller inkassobureauer), som vi har afholdt for at blive betalt af dig

+ beholde immaterielle rettigheder i alt arbejde, vi har udført for dig, uanset om det allerede er leveret til dig eller ej

8. Immaterielle rettigheder - rettigheder og forsikring

8.1 Vi, vores leverandører og vores licensgivere bevarer ejendomsretten til alle immaterielle rettigheder i selskabsmaterialerne, og intet i denne kontrakt skal give dig rettigheder i selskabsmaterialerne, med undtagelse af:

8.1.1 i det omfang selskabsmaterialer er indeholdt i leverancerne, og under forudsætning af din betaling af alle beløb, der skyldes os i henhold til disse betingelser i ryddede midler, giver vi dig eller sikrer den direkte tildeling til dig af en fuldt betalt, verdensomspændende, ikke-eksklusiv, royaltyfri, evig og uigenkaldelig licens til at kopiere og bruge sådanne selskabsmaterialer udelukkende i det omfang, de er indeholdt i leverancerne og udelukkende med henblik på modtagelse og brug af tjenesterne og leverancerne til dine interne forretningsformål inden for den aftalte kontekst i tilbuddet.

8.2 Med hensyn til leverancerne:

8.2.1 Vi, vores leverandører og/eller vores licensgivere bevarer ejendomsretten til alle immaterielle rettigheder i leverancerne, med undtagelse af kundematerialer.

8.2.2 Under forbehold af klausul 8.1 og din betaling af alle beløb, der skyldes os i henhold til disse betingelser i ryddede midler, giver vi dig eller sikrer den direkte tildeling til dig af en fuldt betalt, verdensomspændende, ikke-eksklusiv, royaltyfri, evig og uigenkaldelig licens til at kopiere og bruge leverancerne (eksklusiv kundematerialer) med henblik på modtagelse og brug af tjenesterne og leverancerne til dine interne forretningsformål inden for den aftalte kontekst i tilbuddet.

8.2.3 Du må ikke sælge, videresælge, underlicensere eller overdrage nogen af de rettigheder, der er tildelt i klausul 8.2.2 uden vores skriftlige samtykke (med undtagelse af det, der ikke unødigt tilbageholdes eller forsinkes) og uden betaling af eventuelle yderligere gebyrer, som vi kan kræve som betingelse for tildelingen af sådanne yderligere rettigheder; og

8.2.4 undtagen som tilladt i denne klausul 8, må du ikke, og du må ikke tillade andre at:

(a) kopiere, ændre, modificere, reproducere, re-assemblere, re-kompilere eller forbedre leverancerne;

(b) ændre, fjerne eller manipulere varemærker, patenter eller ophavsretsmeddelelser eller nogen fortrolige, ejendomsretlige eller forretningshemmelige oplysninger eller nogen numre eller andre identifikationsmidler, der anvendes på eller i forbindelse med leverancerne;

(c) stille nogen af leverancerne til rådighed for andre end dine medarbejdere uden vores skriftlige samtykke (med undtagelse af det, der ikke unødigt tilbageholdes eller forsinkes); eller

(d) foretage nogen handling, der ville eller kunne ugyldiggøre eller være uforenelig med vores immaterielle rettigheder.

8.3 Med hensyn til kundematerialerne:

8.3.1 Du og dine licensgivere bevarer ejendomsretten til alle immaterielle rettigheder i kundematerialerne; og

8.3.2 Du giver os en fuldt betalt, ikke-eksklusiv, royaltyfri, uoverdragelig licens til at bruge, kopiere og ændre kundematerialerne i hele denne kontrakt i den periode, hvor vi leverer tjenesterne til dig.

8.4 Du:

8.4.1 garanterer, at modtagelsen og brugen af kundematerialerne i overensstemmelse med disse betingelser af os, vores agenter, underleverandører eller konsulenter ikke krænker rettighederne, herunder immaterielle rettigheder, hos tredjepart;

8.4.2 skal fuldt ud friholde os for alle forpligtelser, omkostninger, udgifter, skader og tab (herunder direkte, indirekte eller følgeskader, tab af fortjeneste, tab af forretningsmulighed, tab af forventede besparelser eller tab af goodwill) som vi lider eller pådrager os som følge af eller i forbindelse med enhver påstand fremsat mod os, vores agenter, underleverandører eller konsulenter for faktisk eller påstået krænkelse af tredjeparts immaterielle rettigheder som følge af eller i forbindelse med modtagelse eller brug i overensstemmelse med disse betingelser af kundematerialerne; og

8.4.3 skal straks underrette os om enhver faktisk, truende eller mistænkt krænkelse af immaterielle rettigheder og om enhver påstand fra tredjepart om, at enhver brug af leverancerne krænker rettighederne hos nogen anden person, så snart denne krænkelse eller påstand kommer til din opmærksomhed.

9. Offentliggørelse

Vi forbeholder os ret til at henvise til tjenesterne i vores salgs- / markedsføringsmateriale.

10. Fraskrivelse og ansvarsbegrænsning

10.1 Vi påtager os ikke noget ansvar (uanset årsag eller forudsigelighed) for nogen indirekte, særlige eller følgeskader af nogen art, herunder tab af faktiske eller forventede fortjenester, tab af forretningsmulighed, tab af forventede besparelser eller tab af goodwill som følge af tjenesterne.

10.2 Vores samlede ansvar for direkte tab som følge af enhver kontraktbrud eller (undtagen som nedenfor) uagtsomhed vil være begrænset til en maksimal værdi svarende til prisen for tjenesterne.

10.3 Intet i disse betingelser er tilsigtet at udelukke eller begrænse vores ansvar for død eller personskade som følge af vores uagtsomhed.

11. Vores ret til annullering

11.1 Vi kan annullere enhver aftale mellem dig og os, hvis vi med rimelighed mener, at det er blevet umuligt eller urimeligt at fuldføre på de oprindeligt aftalte vilkår.

11.2 Hvis vi annullerer, betaler du os for den del af tjenesterne, der er fuldført indtil annulleringstidspunktet.

12. Ophør

12.1 Uden at det berører nogen af parternes øvrige rettigheder eller midler, kan enten part straks ophæve aftalen om tjenesterne (uden ansvar over for den anden part) ved at give skriftlig meddelelse, hvis:

12.1.1 en part med rimelighed mener, at den anden part er insolvent

12.1.2 den anden part ophører eller truer med at ophøre med at drive virksomhed

12.1.3 den anden part begår væsentlig misligholdelse af vilkårene i kontrakten og (hvis sådan misligholdelse kan afhjælpes) undlader at afhjælpe misligholdelsen inden for 14 dage efter skriftlig meddelelse om misligholdelsen.

12.2 Ved ophør af aftalen af enhver årsag skal du straks betale os alle ubetalte fakturaer og renter i forbindelse med de leverede tjenester samt eventuelle fakturaer for arbejde, der er udført af os, uanset om det arbejde er leveret eller faktureret til dig.

13. Forbud mod rekruttering af personale

I en periode på seks kalendermåneder efter tjenesterne er leveret eller aftalen er ophørt, må du ikke forsøge direkte eller indirekte at rekruttere, lokke væk, ansætte eller engagere nogen medarbejder eller underleverandør, der er involveret i forhandling eller levering af tjenesterne eller en del af dem.

14. Garanti

14.1 Vi garanterer, at tjenesterne vil blive udført med rimelig omhu og færdigheder og have en kvalitet, der svarer til almindeligt anerkendte industristandarder og praksis.

14.2 Uden at det berører klausul 14.1 og undtagen som udtrykkeligt angivet i disse vilkår, udelukkes alle garantier, uanset om de er udtrykkelige eller underforståede, i henhold til loven eller på anden måde, med hensyn til tjenesterne.

15. Underlevering

Vi forbeholder os ret til at underlevere hele eller dele af tjenesterne, som vi finder nødvendige, og en sådan underlevering fritager os ikke for vores forpligtelser i henhold til denne aftale.

16. Erklæring

Du accepterer, at du ikke er blevet overbevist om at indgå aftale med os på grundlag af noget, vi har sagt eller gjort (undtagen når det er dokumenteret i tilbuddet eller i et andet skriftligt dokument og underskrevet af en af vores direktører).

17. Ingen rettigheder for tredjeparter

Disse betingelser er ikke beregnet til at skabe nogen rettigheder til fordel for en tredjepart i henhold til Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

18. Force majeure

Vi er ikke ansvarlige for nogen forsinkelse i præstationen eller manglende opfyldelse af vores kontraktmæssige forpligtelser over for dig, hvis den forsinkelse eller manglende opfyldelse skyldes omstændigheder uden for vores rimelige kontrol.

19. Ingen overdragelse

Du har ikke ret til at overdrage eller på anden måde overføre dine forpligtelser over for os i henhold til disse betingelser.

20. Delbarhed

Hvis nogen del eller dele af disse betingelser anses for ugyldige eller ikke kan håndhæves af en relevant domstol, berører en sådan afgørelse ikke gyldigheden eller håndhævelsen af de resterende bestemmelser.

21. Afkald

Svigtet af en af parterne med at håndhæve en eller flere af disse betingelser på noget tidspunkt eller for en given periode er ikke at betragte som en afkald på rettighederne i henhold til disse betingelser.

22. Lovvalg og jurisdiktion

Disse betingelser skal fortolkes i overensstemmelse med dansk lovgivning, og enhver tvist eller krav, der opstår ud af eller i forbindelse med disse betingelser, skal afgøres udelukkende af de danske domstole.